关于不正当目的的认定
公司法第三十三条第二款规定，有限责任公司股东向公司提出书面请求，说明目的，即可查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。由于公司法对不正当目的的涵义未作规定，司法实践中对此掌握不一，迫切需要加以明确。会计账薄是以会计凭证为依据，由具有专门格式而又相互联系的账页组成，用以连续、系统、全面地记录和反映各项经济业务的簿籍。股东查阅会计账簿，才能了解公司真实财务状况，否则其监督权、分红权等难以得到保障。但若股东不当行使会计账簿查阅权，则可能泄露公司商业秘密，严重损害公司及全体股东利益。因此，司法实践中认定不正当目的时，应当注意股东查阅权与公司合法利益平衡保护，这也是《解释》坚持的基本解释原则。
从公司法第三十三条第二款规定的文义分析出发，认定股东有不正当目的，一是必须可能损害公司合法利益。由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据。由于不正当目的属于主观心理，因此只能从股东的客观行为认定合理根据或者进行法律推定。《解释》第8条实际上对认定不正当目的的合理根据作了列举性规定。第（1）项规定：“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。”在该情形下，为避免公司合法利益受到不正当竞争的损害，对此类股东的公司会计账簿查阅权予以适当限制是必要的。同时，通过公司章程和全体股东约定的除外规定，保障了公司自治的，不至于对此类投资造成制度障碍。理解适用该项规定时，应当注意正确把握对“主营业务”和“实质性竞争关系”的理解。认定“主营业务”时，应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重；认定“实质性竞争关系”时，可以参考上市公司监管和竞争法等法律制度，考虑地域市场、产品市场等因素。第（2）项、第（3）项规定中，“他人”往往是公司的竞争者或者诉讼对手，但不排除其他第三人。“有关信息”是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。第（3）项规定实际上设定了一项法律推定，体现了对股东不诚信行为的惩罚，公司有理由认为不诚信的股东在一定时期内有很大可能重复这种行为，难以信任其具有正当目的。“过去三年内”是指股东向公司请求查阅公司会计账簿之日前的三年内，而非起诉之日前的三年内。第（四）项系兜底条款。
股东就股东会决议已经议决事项向法院起诉的，如不属于依法应当支持的情形，则应判令当事人各自遵守和执行股东会决议
裁判要旨：在诉讼调解程序中，经法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》，对各股东均有约束力。故该有限责任公司的股东又就《股东会决议》涉及的问题提起新的诉讼时，如不属于依法应予支持的情形，则应当判令当事人各自遵守和执行股东会决议。
股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东决议无效
裁判要旨：公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定，系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。
上市公司股权分置改革中，公司以资本公积金向流通股股东转增资本，不会导致公司资产减损。非流通股股东以资产减损为由主张自己应获得减损数中相应份额的补偿，不应支持。
院认为：
民百公司《股权分置改革方案》中规定，为使红楼集团注入民百公司的3000万元权益性资产完全由流通股股东享有，由民百公司向流通股股东实施资本公积金定向转增28379137股，这表明红楼集团将3000万元权益性资产注入民百公司是为了让流通股股东享受该部分资产的利益。在《股权分置改革方案》通过时，神骏公司是民百公司的非流通股股东，不应享受该部分资产转增而形成的股份。神骏公司主张其应依照同股同权原则与其他流通股股东一样按比例获得该定向转增的股份1753800股，因民百公司股东大会决议通过的《股权分置改革方案》明确该定向转增股份由民百公司流通股股东享有，所以神骏公司的主张不符合上述方案的规定，本院不予采纳。对民百公司提出的神骏公司不能就民百公司转增后形成的股份主张，本院予以支持。神骏公司提交的《事项说明》载明，民百公司定向转增后的28379137股新股已经于2006年6月6日记入民百公司流通股股东证券账户，所以神骏公司主张该28379137股新股仍然归红楼集团所有，与事实不符，本院不予采信。
民百公司《股权分置改革方案》明确规定了采用资本公积金转增股份，至于民百公司采用何种资本公积金将红楼集团注入的3000万元权益性资产转化为股份由全体流通股股东享有，这属于民百公司内部财务处理事项。民百公司虽然用资本公积金项目下的股本溢价部分为全体流通股股东转增股份，但在此过程中民百公司资产数目并没有发生减损。神骏公司主张民百公司用属于公司所有的公积金转增股份从而神骏公司应当分得相应的股份数额，没有事实和法律依据，本院不予支持。
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